M&AデューデリジェンスDDチェックリスト｜売り手が準備すべき書類一覧

DDとは何か：売り手が知るべき基本

デューデリジェンス（DD）とは、買い手が会計士・弁護士・税理士を起用して、売り手の会社を詳細に調査するプロセスです。基本合意書（LOI）締結後、最終契約（DA）締結前のフェーズで実施されます。

売り手の立場では「調査される側」になります。調査の目的は買い手にとってのリスクを把握することであり、問題が発見されると最終価格が引き下げられたり（プライスチップ）、最悪の場合は破談になることもあります。

財務DDで求められる書類チェックリスト

財務DDは最も重視されるDDです。3〜5期分の財務数値を中心に調査が行われます。

• 決算書（貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書）3〜5期分
• 試算表（直近の月次）
• 勘定科目内訳書（3〜5期分）
• 売上明細・取引先別売上リスト（3期分）
• 主要仕入・外注先リストと金額
• 固定費・変動費の内訳データ
• 設備投資一覧・固定資産台帳
• 借入一覧（金融機関名・残高・利率・返済期日）
• 保証・担保の一覧
• 税務申告書（直近3〜5期分）
• 預金通帳コピー（直近1〜2年分）
• 売掛金・買掛金の年齢分析表

法務DDで求められる書類チェックリスト

法務DDでは、会社の権利関係・契約・訴訟リスクなどが調査されます。

• 定款・登記簿謄本（最新版）
• 株主名簿・株主総会議事録（直近3〜5年分）
• 取締役会議事録（直近3〜5年分）
• 主要取引先との契約書（基本契約書・秘密保持契約書等）
• 許認可・免許の一覧と有効期限
• 不動産の賃貸借契約書（事務所・工場等）
• リース契約一覧
• 知的財産権（特許・商標・著作権）の一覧
• 係争中・紛争リスクのある案件一覧
• 保険契約一覧（損害保険・生命保険）
• 株主間契約・投資契約（ある場合）

税務DDで求められる書類チェックリスト

税務DDでは、納税状況・税務リスクが確認されます。税務上の問題が発見されると価格交渉に大きく影響します。

• 法人税・消費税の申告書（直近3〜5期分）
• 税務調査の経緯・指摘事項がある場合はその記録
• 未払税金・税務係争の有無の確認
• 繰越欠損金の金額と残存期間
• 役員報酬・役員貸付金・役員借入金の状況
• グループ会社との取引（移転価格の観点）
• 含み損を抱えた資産の有無（不動産・有価証券等）

人事・労務DDで求められる書類チェックリスト

従業員の構成・待遇・労務上のリスクが確認されます。近年は特に残業代未払い・ハラスメントリスクのチェックが厳しくなっています。

• 従業員名簿（氏名・入社日・役職・雇用形態）
• 給与一覧（直近1〜2年）
• 就業規則・賃金規程・退職金規程
• 労働時間・残業代支払い状況の記録
• 有給休暇取得状況
• 社会保険・雇用保険の加入状況
• 退職者リスト（直近3年の退職者数・退職理由）
• 労働基準監督署の調査歴・是正勧告歴（ある場合）
• 雇用契約書（主要従業員分）

DD対応を円滑に進めるための3つのポイント

①データルームを早めに準備する

DDで必要な書類は、基本合意前から整理しておくことをおすすめします。最近はクラウド上の「データルーム」に書類をアップロードする形式が一般的です。仲介会社に「DDに向けて準備しておくべき書類リストをください」と事前に依頼しておくと良いでしょう。

②「不都合な事実」は隠さない

DD中に不都合な事実が発覚するのは避けられません。問題は、売り手が事実を隠蔽しようとした場合です。最終契約書の表明保証条項に抵触し、成約後に損害賠償請求を受けるリスクがあります。不都合な事実は正直に開示し、事前に説明することが結果的に自身を守ります。

③弁護士・税理士と連携する

DDでは法的・税務的な質問が多数発生します。顧問弁護士・顧問税理士とDD期間中に密に連携し、回答内容を確認してもらうことが重要です。一人で対応しようとすると回答が遅れ、買い手の不信感につながります。

DD後に価格が下がるケースと対処法

DDの結果、買い手から「プライスチップ（価格引き下げ）」を求められることがあります。主な原因と対処法を整理します。

よくあるプライスチップの理由

• 未払い退職給付や残業代の発覚——事前に把握・開示していれば交渉の余地あり
• 財務数値と実態の乖離——期ズレ売上・費用の過小計上など
• 環境リスク・設備の老朽化——修繕費用の見積もりが交渉材料になる
• 主要顧客・従業員の流出リスク——M&A後の引き止め策を提案することで対処

プライスチップを全て受け入れる必要はありません。金額の根拠を確認し、不当と感じる場合は弁護士を通じて交渉することが重要です。